乐金健康拟发行股份及支付现金购买上海瑞宇健

  (一)我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

  发表专业意见是我们的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任;评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。

  (七)我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是为实现评估报告中所述的经济行为提供参考。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的,仅在评估结论使用有效期限内使用,因使用不当造成的后果与我们无关。

  中水致远资产评估有限公司接受安徽乐金健康科技股份有限公司委托,根据有关法律法规和资产评估准则,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法和操作规范,对安徽乐金健康科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海瑞宇健身休闲用品有限公司股权之事宜而涉及的上海瑞

  一、评估目的:安徽乐金健康科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海瑞宇健身休闲用品有限公司股权。本次评估旨在反映上海瑞宇健身休闲用品有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值,为此经济行为提供价值参考。

  本评估报告选用收益法结果作为报告评估结论。经实施清查核实、实地查勘、尽职调查访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序,得出上海瑞宇健身休闲用品有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值如下:

  经评估,在本报告假设条件下,在评估基准日 2015年 12月 31日,上海瑞宇健身休闲用品有限公司股东全部权益价值为 19,800.00 万元(大写:人民币安徽乐金健康科技股份有限公司拟发行股份及支付现金

  中水致远资产评估有限公司接受安徽乐金健康科技股份有限公司委托,根据有关法律法规和资产评估准则,本着客观、独立、公正、科学的原则,采用收益法和资产基础法,按照必要的评估程序,对安徽乐金健康科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海瑞宇健身休闲用品有限公司股权之事宜而涉

  产、销售;远红外线桑拿设备及衍生产品的设计、咨询、服务与销售;木材、木制品、建筑装璜材料、电子产品、电讯器材、五金交电、卫生洁具、计算机及配件、印刷器材、机械设备、文体用品、化工产品(除危险品)、工艺品(不含金银制品)、服装、皮革制品、保健用品、土特产品、玻璃制品销售。

  30.00 万元、马绍琴出资 20.00 万元。2001 年 4 月,金道明增加投入 146.00 万元,马绍琴增加投入 30.00 万元,注册资本变更为 226.00 万元。2002 年 8 月,金道明增加投入 182.88万元,注册资本变更为 408.88万元。注册资本变更后,金道明出资 358.88 万元、占注册资本的比例为 87.77%,马绍琴出资 50.00 万元,占注册资本的比例为 12.23%。

  明以货币资金增缴注册资本 777.00 万元,占注册资本的比例为 13.81%;新增股东江苏天氏创业投资有限公司、江苏高达创业投资有限公司和苏州市大元置业有限公司分别以货币资金 956.25 万元、1,912.50 万元和 956.25 万元认缴注册资本,占注册资本的比例分别为 5%、10%和 5%,该等出资超过注册资本部分计入资本公积。

  根据公司 2010 年第一次临时股东大会审议批准,申请首次向社会公开发行人民币普通股股票 2,050 万股,每股面值 1.00 元,共计增加注册资本人民币20,500,000.00 元。经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066 号文《关于安徽乐金健康科技股份有限公司拟发行股份及支付现金

  2015 年 8 月 18 日,公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》,公司对马绍琴、金浩、汪燕、胡萍等 91 名激励对象授予限制性股票 19,800,000 股,新增股份 19,800,000股,公司总股本增加至 359,095,180股。

  [2003]验字第 388号)对瑞宇健身设立时的出资进行验证,截至 2003年 5月 29日止股东缴纳的注册资本为人民币 50.00 万元,均为货币资金出资。瑞宇健身设立时的股权结构情况如下:

  公司类型:有限责任公司(法人独资)经营范围:体育赛事策划,体育场馆管理,物业管理,自有设备租赁(不得从事金融租赁),健身服务,体育用品、文化办公用品、健身器材、服装鞋帽的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期:2014年11月11日

  瑞宇健身主要从事健身器材、按摩器材及相关体育用品的销售。瑞宇健身销售的产品主要包括按摩器材、健身器材及相关体育用品;健身器材主要产品包括:跑步机,健身车,椭圆机等;按摩器材主要产品为按摩椅和按摩小电器。

  本评估报告仅供委托方和上述使用者在本次评估目的前提下使用,除法律、法规另有规定外,其他任何人(单位)使用本评估报告无效;注册资产评估师和评估机构对报告使用者不当使用评估报告所造成后果不承担任何责任。

  净资产(所有者权益) 1,584.64以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致,业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了[2016] 1213号无保留意见的审计报告。

  选择该评估基准日的理由是:(一)该评估基准日符合相关经济行为的需要,有利于评估目的的实现;(二)该评估基准日为企业会计月末报表日,也是审计报告的审计基准日,便于评估机构充分利用企业现有的财务资料,有利于评估工作的完成。

  2、《资产评估准则——评估报告》、《资产评估准则——评估程序》、《资产评估准则——业务约定书》、《资产评估准则——工作底稿》、《资产评估准则——机器设备》和《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号);

  市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

  收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

  由于被评估单位行业的特殊性和被评估单位自身的特点,本次评估无法在市场上交易过的企业中寻找到与被评估单位相类似的交易案例,无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估单位的价值,限制了采用市场法对被评估单位进行评估。

  收益法是指通过将瑞宇健身预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提,根据行业市场前景,企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测,具备采用收益法进行评估的基本条件。

  资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

  评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点,采用倒推方法验证评估基准日的现金余额,并同现金日记账、总账现金账户余额核对,以核查后的账面值确认评估值;对银行存款核对银行对帐单,有未达帐项的,对余额调节表进行试算平衡,核对无误后,以经核查后的账面价值确认评估值。

  (3)应收款项(应收账款、其他应收款)的评估评估人员根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。具体操作时依据企业的历史资料和评估时了解的情况,具体分析了欠款时间、欠款原因、历年款项回收情况、欠款人的资信和经营现况等,并查阅了基准日后账簿记录,对应收款项的回收情况进行了核查,以综合判断各项应收款回收的可能性。根据各单位的具体情况,分别采用个别认定法和账龄分析法,对评估风险损失进行估计,账面上的“坏账准备”科目评估为零,以核实后的账面值减去评估风险损失作为评估值。

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